El Proyecto de Ley de Integridad Pública, publicado el 11 de septiembre, caduca con la disolución. La sentencia europea sobre los datos de los accionistas sigue en vigor y marcará lo que se legisle después
El 11 de septiembre de 2026 el Boletín Oficial de las Cortes Generales publicaba el Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública (121/000111), aprobado el 28 de julio por el Consejo de Ministros a impulso del Ministerio de Hacienda, cuyo artículo 14 llevaba el libro de socios de las sociedades limitadas a una sección especial del Registro Mercantil. Veinticuatro días después, el Real Decreto 806/2026, de 5 de octubre, disolvía las Cortes, y con la disolución caducan los asuntos pendientes de examen y resolución del Congreso (artículo 207 de su Reglamento), de modo que el Proyecto no saldrá adelante. Lo que caduca es el texto, no el problema, porque ocho días antes de su publicación, el 3 de septiembre, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (Jautiva, C-798/24) había resuelto que el Derecho de sociedades de la Unión no obliga a publicar los datos de todos los accionistas de una sociedad anónima y que los artículos 5 y 6 del Reglamento (UE) 2016/679 se oponen a ofrecerlos al público sin exigir nada a quien los consulta. Quien vuelva a legislar sobre el libro de socios lo hará bajo esa doctrina, y el Proyecto muestra cómo no hacerlo: con una imprecisión que delata una concepción de la transparencia como compuerta que se abre y no como derecho que se gradúa.
El Tribunal razona que el artículo 14, letra d), de la Directiva (UE) 2017/1132 se refiere al nombramiento, al cese y a la identidad de quienes obligan a la sociedad o participan en su administración, vigilancia o control, y que los accionistas ni son nombrados ni cesados, pues su estatuto deriva de la titularidad de las acciones (apartado 41); los datos de los minoritarios carecen, además, de pertinencia para los terceros que contratan con la sociedad (apartado 46). Y respecto del Reglamento general de protección de datos, califica la publicación de injerencia grave (apartado 73) porque esos datos permiten elaborar un perfil de la situación patrimonial del accionista y de los sectores y empresas en que invierte (apartado 70), son accesibles a un número potencialmente ilimitado de personas (apartado 71) y, una vez difundidos, pueden conservarse y propagarse hasta volver ilusoria la defensa frente al abuso (apartado 72). ¿Basta entonces invocar la lucha contra el blanqueo de capitales? No. El acceso público es idóneo para ese fin (apartado 77) pero no estrictamente necesario, porque esa lucha incumbe prioritariamente a las autoridades y a los sujetos obligados (apartado 79) y porque la propia Directiva (UE) 2015/849 reserva en su artículo 30.5 el acceso a la titularidad real a quien acredite un interés legítimo (apartado 80).
Hay, con todo, dos cautelas que la honestidad intelectual impone. La primera es que Jautiva no condena los registros de socios ni la transparencia societaria; el Tribunal reconoce que la prevención del blanqueo puede justificar una injerencia, incluso grave, en estos derechos (apartado 84), y señala como medio menos lesivo el acceso de quien justifique un interés legítimo (apartados 81 y 89), no la supresión del registro. La segunda es que el Tribunal habla con el condicional propio de la remisión prejudicial, pues la normativa letona «no parece ni necesaria ni proporcionada», la apreciación final corresponde al órgano remitente, el Tribunal Constitucional de Letonia (apartado 66), y el litigio versaba sobre sociedades anónimas mientras que el Proyecto regula sociedades limitadas. A mi juicio, sin embargo, el razonamiento del apartado 46, que descansa en que el socio minoritario ni representa ni gestiona, no depende de la forma social, y sería ingenuo refugiarse en esa diferencia.
¿Qué dice, entonces, el texto español? El artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción propuesta, impone a las sociedades limitadas un Libro de Socios en la Sección Especial del Registro Mercantil, con inscripción constitutiva de toda transmisión (apartado 3), de modo que solo es socio quien figura inscrito (apartado 4). El artículo 105 concede acceso gratuito, a los datos vigentes y a los históricos, a las Administraciones Públicas, las autoridades competentes, la sociedad, los socios y los titulares de derechos reales (apartado 1); permite el acceso a los datos vigentes a quien acredite un interés legítimo «a juicio del registrador mercantil competente» (apartado 2); y limita el acceso público a la «información esencial», sin perjuicio de la normativa de protección de datos personales (apartado 3), con búsquedas por fecha de adquisición, por nombre o denominación del socio y por número de participación (apartado 4).
No es el modelo letón, y negarlo sería injusto. Hay un filtro de interés legítimo en el apartado 2 y una remisión al Registro Central de Titularidades Reales en el apartado 5. Pero el Tribunal exige reglas claras y precisas sobre el alcance y la aplicación de la medida y garantías suficientes frente al abuso (apartado 63), y ahí el artículo 105 propuesto deja tres cuestiones abiertas, sin perjuicio de que el resto del articulado o un desarrollo posterior las precise. La primera es quién es el «público» del apartado 3, porque si ese acceso exige interés legítimo el apartado es redundante con el 2, y si no lo exige reproduce la situación que Jautiva censura, sin que la cláusula «sin perjuicio» la salve, pues remitir a otra norma lo que el legislador debe decidir es trasladar al intérprete la responsabilidad de la ley. La segunda es la búsqueda por nombre, que, si opera sobre todo el Registro y no solo dentro de cada sociedad, extremo que el texto no aclara, permitiría reconstruir con una sola consulta el perfil patrimonial que describe el apartado 70. La tercera es el propio interés legítimo, que no se define y se confía al juicio del registrador, sin previsión alguna sobre las descargas masivas que el apartado 85 de la sentencia señala como factor agravante.
El debate ya ha comenzado. El Consejo General del Notariado informó el 6 de octubre de una reunión celebrada el día anterior, en la que José Luis Piñar, catedrático de Derecho Administrativo y director de la Agencia Española de Protección de Datos entre 2002 y 2007, advirtió del riesgo de confundir «transparencia con publicidad»; Lorenzo Prats, catedrático de Derecho Civil, consideró que el Proyecto podría incurrir en el mismo defecto que la norma letona; y Pedro Portellano, catedrático de Derecho Mercantil, dudó de que los registradores puedan comprobar la finalidad real de quien solicita los datos. Conviene leer esa crónica sabiendo que su emisor tiene un interés propio en el modo de formalizar las transmisiones de participaciones (el Proyecto admite también el documento privado electrónico con firmas cualificadas, artículo 104.2), por lo que este análisis descansa en la sentencia y en el Proyecto. Y es la sentencia la que contesta a Portellano, porque su apartado 83 advierte que las dificultades prácticas para comprobar el interés legítimo no demuestran el carácter estrictamente necesario de la injerencia. La respuesta al problema del registrador no es suprimir el filtro sino dotarlo de criterios.
Queda, por último, el problema que vendrá después. El 1 de octubre la Abogada General Laila Medina presentó sus conclusiones en el asunto C-12/25 (Bisdom Gent), que versa sobre el derecho de un bautizado a que la diócesis suprima sus datos del registro sacramental. Las conclusiones no vinculan al Tribunal y el contexto es otro, pero su tesis es útil para quien legisla sobre registros. Tachar los datos dejándolos legibles no es suprimirlos en el sentido del Reglamento, y su conservación con fines de archivo en interés público exige necesidad, garantías y minimización. Un libro de socios con vocación de permanencia, que conserva datos históricos (artículo 105.1), tendrá que responder un día a quien, habiendo dejado de ser socio, reclame la supresión de los suyos, y los artículos 104 y 105 propuestos no contienen previsión alguna al respecto.
Un registro que lo sabe todo es una necesidad del Estado moderno; un registro que todos pueden leer sin razón alguna es el Domesday Book, el inventario que Guillermo el Conquistador mandó levantar en 1085 y cuyo nombre explica el Dialogus de Scaccario (hacia 1179) porque sus decisiones, como las del Juicio Final, no admitían recurso. La transparencia propia de una democracia liberal es la contraria, la que sabe que la luz que no gradúa su intensidad deja de iluminar y empieza a señalar.
