Cuando el socio de una empresa es a su vez otra sociedad, basta con que la convocatoria llegue al presidente de su consejo de administración para que la junta sea válida, aunque ese presidente alegue después que no se ocupa de la gestión
Existía un movimiento clásico en los conflictos societarios españoles. Un socio —normalmente una sociedad participada por otras sociedades, frecuente en empresas familiares, holdings y joint ventures— dejaba caducar la carta certificada en Correos, ignoraba el burofax, evitaba firmar el aviso de recepción. Con esa pasividad calculada llegaba después al juzgado pidiendo la nulidad de todos los acuerdos adoptados en una junta a la que, oficialmente, no se le había convocado de forma correcta. La táctica era barata, eficaz y prácticamente imposible de combatir. La Sala Primera del Tribunal Supremo acaba de cerrarla.
El fallo, la sentencia 475/2026, de 24 de marzo, con ponencia del magistrado Pedro José Vela Torres, establece que cuando un socio es a su vez una sociedad de capital administrada por un consejo, la convocatoria de la junta general se entiende debidamente notificada en el momento en que la recibe el presidente de ese consejo. No importa que ese presidente declare después que no gestiona la compañía, que ignoraba el contenido del envío o que no trasladó la información a sus consejeros. La recepción cuenta. La junta es válida. Los acuerdos quedan en pie.
La clave está en el artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, un precepto técnico que hasta ahora muchos tribunales habían tratado como una norma de bajo voltaje. La ley distingue entre dos cosas que parecen iguales y no lo son: representar a la sociedad —firmar contratos, obligarla frente a terceros— y recibir comunicaciones dirigidas a ella. Para lo primero, el sistema exige actuación colegiada del consejo o delegaciones expresas. Para lo segundo, la ley designa un único receptor natural: el presidente del consejo. Es una regla de simplificación pensada para que la vida de las empresas no se paralice cada vez que llega un burofax. Y es la que el Supremo acaba de rescatar.
El final de una estrategia procesal
El verdadero significado de la sentencia no está en el derecho procesal, sino en el campo de batalla de los conflictos entre socios. Hasta ahora, en disputas familiares, divorcios societarios o pulsos entre fondos de inversión, una de las primeras maniobras consistía en construir un argumento de nulidad por defecto de convocatoria. Si el socio podía demostrar que no recogió la notificación en su domicilio social, los acuerdos quedaban en suspenso. Cesar a un administrador, ejercitar una acción de responsabilidad, aprobar un aumento de capital o modificar los estatutos podía paralizarse durante años mientras los tribunales decidían si la carta llegó o no llegó.
Pero la STS 475/2026 cierra ese resquicio. La doctrina es ahora cristalina: si la convocatoria llegó al presidente del consejo del socio, llegó a la sociedad. El presidente no puede oponer su propia inactividad como defensa. «No me dedico a esto» deja de ser una excusa jurídica.
El presidente del consejo, en la diana
La otra cara de esta moneda es menos comentada y tiene más recorrido. La sentencia eleva, sin decirlo expresamente, el listón de responsabilidad de quienes ocupan la presidencia de un consejo de administración. Asumir el cargo ya no admite ausencias funcionales. Y eso tiene consecuencias jurídicas concretas.
La primera es civil. Omitir la gestión de una notificación recibida supone una infracción directa del deber de diligencia que el artículo 225 de la Ley de Sociedades de Capital impone al administrador. Esa infracción puede activar la acción social o la acción individual de responsabilidad del artículo 236, con la consiguiente obligación de indemnizar los daños causados a la sociedad o a los socios perjudicados. Si por la pasividad del presidente la sociedad pierde una oportunidad, no impugna un acuerdo en plazo o se ve arrastrada a un proceso evitable, su patrimonio personal queda expuesto.
La segunda, menos evidente pero más grave, es penal. El artículo 293 del Código Penal sanciona a quienes, prevaliéndose de su cargo, impidieren a un socio el ejercicio de sus derechos de información, voto o asistencia a las juntas. Ocultar deliberadamente una convocatoria recibida puede encajar en ese tipo. Es un terreno poco transitado por los tribunales, pero la sentencia del Supremo lo deja abierto.
Lo que las empresas tienen que hacer
La consecuencia operativa es inmediata para cualquier estructura con socios que sean personas jurídicas: empresas familiares de segunda y tercera generación, grupos consolidados, vehículos de inversión, alianzas industriales. Hay dos vías concretas para blindarse, y conviene elegir antes de que llegue el conflicto.
La primera, vía estatutaria, consiste en abandonar el burofax y la carta certificada como cauce principal de convocatoria. Los estatutos pueden remitir las comunicaciones societarias a sistemas electrónicos de confianza cualificados conforme al Reglamento eIDAS —el marco europeo que regula la identificación y los servicios electrónicos de confianza—, con sello de tiempo y acuse de lectura, o habilitar la página web corporativa como canal oficial. La trazabilidad es total y la disputa sobre si la notificación llegó deja de ser viable. Es una reforma estatutaria sencilla que puede aprobarse en la próxima junta.
La segunda, vía pacto parasocial, es especialmente útil en holdings y joint ventures. Consiste en pactar que los socios persona jurídica designen formalmente a una figura específica —el letrado asesor, el secretario no consejero, un compliance officer— como apoderado exclusivo para la recepción de convocatorias societarias, inscribiendo ese poder en el Registro Mercantil. Así se descarga al presidente del consejo de un riesgo personal que probablemente no firmó cuando aceptó el cargo, y la función se traslada a quien tiene los medios y la trazabilidad para gestionarla.
Lo que la STS 475/2026 inaugura, en realidad, es un cambio de paradigma silencioso sobre lo que significa estar al frente de un consejo de administración en España. El cargo dejó hace tiempo de ser un nombramiento de cortesía o una etiqueta honorífica. Ahora, además, no admite delegaciones tácitas. Quien acepta la presidencia acepta una posición de garante respecto de las comunicaciones que llegan a la sociedad. Y quien crea que puede seguir firmando el alta sin pisar la empresa va a tener que recalcular el riesgo.
