El Deber de lealtad de los administradores de las sociedades de capital

Deben evitar situaciones en las que sus intereses personales puedan entrar en conflicto con los intereses de la sociedad

El Tribunal Supremo, en la sentencia 2827/2019, se ha pronunciado acerca del deber de lealtad de los administradores de las sociedades de capital. Concluye que siempre deben actuar con lealtad y buena fe, y siempre en el mejor interés de la sociedad.

Esto incluye evitar situaciones en las que sus intereses personales puedan entrar en conflicto con los intereses de la sociedad. Sin embargo, en casos específicos, la sociedad puede autorizar a un administrador a realizar una transacción específica que podría causar un conflicto de interés, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos procedimentales y sustantivos, como la equidad y transparencia. La «inevitabilidad» del conflicto no es un requisito para esta dispensa.

Los requisitos de la dispensa son de carácter procedimental (fundamentalmente, qué órgano social y cómo ha de otorgar la dispensa) y sustantivo (fundamentalmente, los de equidad y transparencia). Entre ellos no se encuentra que el conflicto sea inevitable.

Si no se cumplen los requisitos necesarios para la validez de un acuerdo de dispensa para un administrador, dicho acuerdo puede ser impugnado. Sin embargo, en este caso específico, los demandantes no hicieron uso de su derecho a impugnar el acuerdo dentro del plazo establecido, por lo que ya no puede ser objeto de discusión.

Es posible que se investigue si el administrador incumplió su deber de lealtad al ejecutar el acuerdo de dispensa, pero no hay pruebas de que los bienes entregados en pago a la sociedad tuvieran un valor inferior al importe del crédito que se extinguió.

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