El Tribunal Supremo, en la reciente sentencia núm. 1.492/2024, se pronuncia acerca de la interpretación de los plazos de prescripción aplicables a las acciones de responsabilidad de los administradores sociales. Este pronunciamiento aclara la interacción entre los artículos 241 bis y 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), así como el impacto del Código de Comercio en este tipo de acciones legales.
Un conflicto prolongado que llega al Supremo
El caso tiene su origen en una deuda económica derivada de una relación comercial, en la que una sociedad no liquidó el importe adeudado, a pesar de encontrarse en causa de disolución desde 2013. La parte demandante interpuso acción contra la administradora de dicha sociedad, invocando el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece la responsabilidad solidaria de los administradores en estas circunstancias.
Sin embargo, tanto el juzgado mercantil como la Audiencia Provincial rechazaron la demanda, al considerar que la acción estaba prescrita conforme al plazo de cuatro años del artículo 241 bis LSC. Ante ello, la parte demandante interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo, argumentando que el plazo de prescripción aplicable debía ser el vinculado a la deuda subyacente, no el previsto para las acciones de responsabilidad genéricas.
Decisión del Supremo: Plazo vinculado a la deuda social
El Tribunal Supremo ha estimado el recurso, declarando que:
- La acción de responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 LSC no está sujeta al plazo de prescripción del artículo 241 bis LSC, sino al general para obligaciones personales regulado en el artículo 1964 del Código Civil.
- Esta acción tiene una naturaleza jurídica distinta, ya que se configura como una obligación solidaria en la que los administradores son garantes personales de las deudas sociales, a diferencia de las acciones de responsabilidad típicas, que son de daños.
- El plazo de prescripción de la acción coincide con el de la deuda subyacente, y los efectos interruptivos aplicables a la sociedad también afectan a los administradores solidarios.
En el caso concreto, la deuda se generó en 2013, y al interponerse la demanda en 2019, el plazo no había transcurrido debido a actos interruptivos válidos realizados durante ese periodo.
Impacto de la sentencia
La resolución del Supremo redefine la interpretación de los plazos de prescripción en el marco de la responsabilidad de los administradores sociales, estableciendo que el artículo 367 LSC tiene su propia regulación independiente, ajena al artículo 241 bis LSC. Además, el fallo subraya que los acreedores cuentan con mayores garantías al poder ejercer acciones contra los administradores dentro del mismo plazo aplicable a la deuda principal, lo que proporciona mayor seguridad jurídica en el tráfico mercantil.
Con este pronunciamiento, el Tribunal Supremo refuerza la protección de los derechos de los acreedores frente a sociedades en causa de disolución y sus administradores.
